Выдержка из проспекта эмиссии облигаций
ПРОСПЕКТ ЕМІСІЇ ОБЛІГАЦІЙ
Товариства з обмеженою відповідальністю “ГРАНІТ-ПЛЮС”
серії A, B, C, D, E, F, G
2. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ЕМІТЕНТА
1) Повне найменування:
українською мовою: Товариство з обмеженою відповідальністю “ГРАНІТ-ПЛЮС” (надалі також — Товариство або Емітент);
російською мовою: Общество с ограниченной ответственностью “ГРАНИТ-ПЛЮС”;
англійською мовою: “GRANIT-PLUS” Limited Liability Company.
Скорочене найменування:
українською мовою: ТОВ “ГРАНІТ-ПЛЮС”;
російською мовою: ООО “ГРАНИТ-ПЛЮС”;
англійською мовою: “GRANIT- PLUS” LLC.
2) Місцезнаходження: 01032, Україна, м. Київ, вул. Вєтрова, буд. 11А.
Номер телефону/факсу: (+380 44) 230-83-36, 230-35-42.
Електронна пошта: Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
Код за ЄДРПОУ 32766270
3) Дата заснування:
Товариство створене на підставі чинного законодавства України, шляхом об'єднання матеріальних та фінансових ресурсів Учасників з метою здійснення господарської діяльності (зареєстроване Солом'янською районною у місті Києві державною адміністрацією 15.12.2023 року, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 1 073 120 0000 003397), номер запису про заміну свідоцтва про державну реєстрацію у зв’язку із зміною місцезнаходження – 1 074 107 0015 035575. Товариство не змінювало організаційно-правову форму та назву.
4) Перелік засновників:
Закрите акціонерне товариство “ТОРГОВИЙ ДІМ “ІНТЕРСЕРВІС” (ідентифікаційний код 24938998), місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Закревського, буд. 22, зареєстроване Ватутінською районною державною адміністрацією м. Києва 11 серпня 1997 року (запис в журналі обліку реєстрації за № 03158), в особі генерального директора Євченка Євгена Юрійовича;
Товариство з обмеженою відповідальністю “БУДСЕРВІС-ЦЕНТР” (ідентифікаційний код 32000881), місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Рейтарська, буд.35-А, зареєстроване Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацією 23.12.2023 р. (запис в журналі обліку реєстрації за № 17737), в особі генерального директора Видренка Олександра Миколайовича;
Громадянин України Романчук Віталій Євгенович (ідентифікаційний номер 2289916291);
Громадянин України Лисенко Анатолій Іванович (ідентифікаційний номер 1910703495).
5) Структура управління емітентом (органи управління емітентом, порядок їх формування та компетенція згідно з установчими документами емітента):
Згідно із статтями 10–13 Статуту ТОВ “ГРАНІТ-ПЛЮС”:
«10. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ
10.1. Органами управління та контролю Товариством є:
10.1.1. Загальні Збори Учасників;
1.0.1.2. Директор Товариства;
1.0.1.3. Ревізійна комісія.
10.2. За рішенням Загальних Зборів Учасників функції фінансового контролю і ревізії господарської діяльності Товариства можуть бути передані на договірній основі аудиторській організації.
діяльності Товариства можуть бути передані на договірній основі аудиторській організації.
11. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ УЧАСНИКІВ
11.1. Вищим органом Товариства є Загальні Збори Учасників (Збори). Збори складаються із Учасників або призначених ними Представників.
11.2. Представники Учасників - юридичних осіб діють на основі довіреності, виданої відповідним Учасником.
11.3. Збори обирають Голову Зборів перед початком кожного засідання з числа присутніх Учасників. Збори приймають рішення на своїх засіданнях. Рішення Зборів можуть бути прийняті з будь-якого питання шляхом письмового опитування, що проводиться в порядку, визначеному чинним законодавством України.
11.4. Дата і місце проведення Зборів та порядок денний повідомляється письмово всім Учасникам не пізніше ніж за тридцять днів до дати скликання Зборів. На засіданнях ведуться протоколи, які підписуються Учасниками (головуючим і всіма присутніми Учасниками). В голосуванні приймають участь тільки Учасники Товариства. Рішення Зборів приймаються Учасниками (простою більшістю голосів присутніх Учасників). Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у Статутному фонді.
11.5. Збори Учасників вважаються повноважними, якщо на їх засіданні присутні Учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотків голосів.
11.6. Періодичність скликання Зборів. Позачергові збори.
11.6.1. Збори скликаються не рідше двох разів на рік для розгляду та затвердження річного звіту і балансу Товариства, визначення основних напрямків діяльності, розподілу прибутку та інших питань, що віднесені до компетенції Зборів.
11.6.2.Позачергові Збори скликаються у випадках та в порядку, передбачених чинним законодавством України, у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства, на вимогу:
11.6.2.1. Голови Товариства, директора Товариства, для вирішення справ, що потребують невідкладного розгляду;
11.6.2.2. Ревізійної комісії;
11.6.2.3. Учасників, що мають в сукупності більше 20 відсотків голосів;
11.6.2.4. Інших осіб.
11.7. До компетенції Зборів належать питання:
11.7.1. Внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру його Статутного капіталу;
11.7.2. Визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про його діяльність;
11.7.3. Виключення Учасників з Товариства;
11.7.4. Визначення форм організації та контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;
11.7.5. Створення та відкликання виконавчого органу, призначення (обрання) та відкликання керівника та членів виконавчого органу Товариства.
11.7.6. Визначення розмірів, порядку, форми, строків внесення Учасниками додаткових вкладів (внесків), а також виплати Учасникам доходів на вклади (внески);
11.7.7. Створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень, участь в інших підприємствах, об'єднаннях;
11.7.8. Винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;
11.7.9. Затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства;
11.7.10. Визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
11.7.11. Затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів Товариства, включаючи його дочірні підприємства, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків, визначення режиму створення та використання фондів Товариства;
11.7.12. Про передачу часток /їх частин/ Учасників іншим учасникам чи третім особам;
11.7.13. Вирішення питання про придбання Товариством частки Учасників;
11.7.14. Відчуження майна Товариства на суму, що становить п’ятдесят і більше відсотків майна Товариства;
11.7.15. Встановлення та зміна розміру (ліміту) угод, для укладення яких виконавчим органом від імені Товариства необхідним є отримання рішення Загальних Зборів Учасників Товариства;
11.7.16. Прийняття рішення про припинення діяльності (ліквідацію) Товариства, визначення складу ліквідаційної комісії, призначення та відкликання її членів та затвердження ліквідаційного балансу;
11.7.17. Обрання та відкликання Голови Товариства, визначення його повноважень.
11.8. Питання, зазначені в п.п. 11.7.1 – 11.7.7, 11.7.11 – 11.7.17 цього Статуту, відносяться до виключної компетенції Загальних зборів Учасників і не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу Товариства.
11.9. Рішення про внесення змін до Статуту Товариства, відчуження майна Товариства на суму, що становить п’ятдесят і більше відсотків майна Товариства та про ліквідацію Товариства приймаються більшістю не менш як у ¾ голосів, якщо інше не встановлено законом.
Учасника (-ів) може бути виключено з Товариства на основі рішення, за яке проголосували Учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів Учасників Товариства. При цьому цей Учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.
З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів.
11.10. Загальні збори Учасників можуть винести рішення про передачу частини належних їм повноважень до компетенції виконавчого органу Товариства, крім питань виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства.
11.11. Загальні збори Учасників можуть доручати Голові Товариства виконання від імені Товариства окремих дій.
11.12. Голова Товариства є посадовою особою Товариства, яка обирається із числа Учасників Товариства.
Оплата праці Голови Товариства визначається Зборами Учасників і відноситься на загальні витрати Товариства.
Голова Товариства:
- визначає пріоритетні напрямки розвитку та діяльності Товариства;
- затверджує та погоджує перспективні плани діяльності Товариства;
- попередньо узгоджує спірні питання, якщо останні виникатимуть в процесі діяльності Товариства,
- визначає дату проведення чергових та позачергових Загальних зборів Учасників Товариства, узгоджує їх порядок денний;
- перевіряє (підтверджує) повноваження представників Учасників і вирішує питання про можливість їх участі у Загальних зборах Учасників;
- забезпечує проведення Загальних зборів Учасників Товариства, зокрема, методом опитування;
- попередньо узгоджує щорічний кошторис, штатний розклад і посадові оклади співробітників, кандидатури керівників структурних підрозділів, заступника директора, виконавчих директорів Товариства тощо;
- на період непрацездатності (тимчасової відсутності) директора Товариства визначає особу або у разі смерті директора призначає виконуючого обов’язки директора до прийняття відповідного рішення Загальними зборами Учасників Товариства.
11.13. Питання, не врегульовані Статутом Товариства, вирішуються у відповідності з чинним законодавством.
12. ДИРЕКТОР ТОВАРИСТВА
12.1. Виконавчим органом Товариства, що здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Директор.
12.2. Директор вирішує всі загальні питання діяльності Товариства, за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції Зборів Учасників;
12.3. До компетенції Директора належить:
12.3.1. Організація та забезпечення виконання рішень Загальних зборів Учасників Товариства;
12.3.2. Внесення пропозицій Голові Товариства щодо основних напрямків діяльності Товариства;
12.3.3. Розробка та забезпечення затвердження Головою Товариства оперативних/поточних планів діяльності Товариства;
12.3.4. Обґрунтування пропозицій щодо порядку розподілу прибутку та засобів покриття збитків;
12.3.5. Розробка проектів змін до Статуту та внутрішніх документів Товариства;
12.3.6. Внесення пропозицій про створення, реорганізацію та ліквідацію філій та представництв, розробка планів їх діяльності;
12.3.7. Попереднє обговорення та узгодження питань з Головою Товариства, які пропонуються до внесення в порядок денний Загальних зборів Учасників Товариства;
12.3.8. Підготовка і скликання чергових та позачергових Загальних Зборів Учасників Товариства у встановленому порядку;
12.3.9. Вирішення питань, які передані до його компетенції Загальними Зборами Учасників Товариства.
12.4. Директор Товариства обирається Загальними Зборами Учасників Товариства строком на п’ять років. За рішенням Учасників після закінчення цього терміну Директор може бути призначений на новий термін.
Директор Товариства без довіреності діє від імені Товариства та в межах своєї компетенції, зокрема:
12.4.1. Укладає та підписує угоди, договори, контракти, правочини, в тому числі зовнішньоекономічні, на умовах, визначених Статутом;
12.4.2. Видає довіреності;
12.4.3. Видає накази та розпорядження, що обов'язкові для всіх працівників Товариства;
12.4.4. Має право першого підпису всіх фінансових документів;
12.4.5. Розробляє та узгоджує з Головою Товариства оперативні/поточні плани діяльності Товариства і заходи, що є необхідними для вирішення завдань його діяльності;
12.4.6. Затверджує щорічний кошторис, штатний розклад і посадові оклади співробітників, встановлює показники, розмір та строки їх преміювання;
12.4.7. Затверджує ціни на продукцію і тарифи на послуги;
12.4.8. Затверджує нормативні акти, що визначають відносини між підрозділами і філіями Товариства;
12.4.9. Приймає на роботу і звільняє з роботи співробітників Товариства, застосовує до них заходи заохочення і накладає стягнення;
12.4.10. Подає на затвердження Загальних Зборів Учасників річний звіт та баланс Товариства;
12.4.11. Забезпечує зберігання книги протоколів Товариства та протоколи рішень Загальних зборів Учасників Товариства;
12.4.5. Виконує інші функції, необхідні для належного забезпечення фінансової та господарської діяльності Товариства.
12.5. Директор Товариства має право:
12.5.1. Одноособово укладати та підписувати угоди, договори, контракти, правочини, у тому числі щодо розпоряджання у будь-який спосіб майном Товариства;
12.5.2. Без довіреності діяти від імені Товариства, представляти його в усіх підприємствах, установах і організаціях (з урахуванням обмежень, визначених Статутом);
12.5.3. Відкривати в банках поточний та інші рахунки;
12.5.4. Вчиняти інші дії, спрямовані на досягнення мети, цілей та завдань діяльності Товариства в межах його компетенції.
12.6. Директор Товариства несе безпосередню відповідальність за господарську та фінансову діяльність Товариства.
12.7. Директор не може приймати рішення, що є обов'язкові для Учасників.
12.8. Для здійснення управління різними напрямами діяльності Товариства Директор може призначати Виконавчих директорів, з передачею їм частини повноважень Директора, необхідних для виконання ними передбачених функцій. Обсяг прав та обов'язків Виконавчих директорів визначається письмово Директором. Виконавчі директори є підзвітними та підконтрольними Директору.
12.9. У випадку відсутності Директора, всі його обов'язки виконує заступник або виконуючий обов'язки Директора, який призначається та звільняється з посади наказом Директора.
У випадках, передбачених законодавством, повноваження заступника або виконуючого обов'язки підтверджуються дорученням (довіреністю) в простій письмовій формі або з нотаріальним посвідченням.
13. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ
13.1. Контроль за фінансовою та господарською діяльністю Директора здійснює Ревізійна комісія (ревізор), яка створюється в порядку, визначеному чинним в Україні законодавством строком на 3 роки.
13.2. Ревізійна комісія відповідає за свою діяльність перед Зборами Учасників, подає йому звіти про проведення ревізії.
13.3. До обов'язків Ревізійної комісії входить перевірка звітів, балансу, каси та майна, рахунків, обліку, звітності і всього діловодства Товариства.
13.4. Ревізія фінансово-господарської діяльності проводиться за вимогою Зборів Учасників, Голови Товариства, Директора, але не рідше ніж 1 раз на рік. Ревізійна комісія забезпечує ведення протоколів своїх засідань, які повинні надаватися на розгляд Зборів на їх прохання.
13.5. Результати ревізії і пропозиції Ревізійної комісії розглядаються Зборами Учасників.
13.6. Ревізійна комісія має вільний доступ до всієї бухгалтерської інформації та інших документів, що стосуються фінансової діяльності Товариства, а також має право запитувати та отримувати відповіді від Директора стосовно фінансової діяльності Товариства.
13.7. Ревізійна комісія складає висновок по річному звіту і балансу. Без висновку Ревізійної комісії Збори Учасників не мають право затвердити баланс.
13.8. На вимогу будь - кого з Учасників Товариства може бути проведено аудиторську перевірку річної фінансової звітності Товариства із залученням професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з Товариством чи з його Учасниками. Витрати, пов'язані з проведенням такої перевірки, покладаються на Учасника, на вимогу якого проводиться аудиторська перевірка».
